“Hashlet, Hasktaker ve Hashpoints” – Cryptocurrency’in Garip Kuantum Dünyası Howey Testini karşılıyor

Kripto para endüstrisi için zor bir yıl oldu. Federal Tecim Komisyonu, kripto para dolandırıcılarının 2021’in başından bu yana 46.000 kişiden 1 milyar doların üstünde para çaldığını bildirdi. Şubat 2022’de Hakkaniyet Bakanlığı, ortalama 4,5 milyar dolar Bitcoin çaldırmış olduğu iddia edilen bir karı koca ekibinin tutuklandığını duyurdu. Ve sanayi, kıymeti çoğu zaman altta yatan para birimlerine bağlı olan ve bundan dolayı kripto ekonomisinde dijital varlıkları değiştirmenin nispeten güvenli bir yolu olarak görülen popüler stablecoin’lerin çöküşünü görmüş oldu. Sanayi, son birkaç yılda ABD Birleşik Devletleri ve başka yerlerdeki birçok forumda dava edilen çeşitli yasal iddialar ortaya atmış olsa da, en sık dava edilen iddialar, çoğu zaman toplu dava ortamında, federal menkul kıymet dolandırıcılığı iddiaları olmaya devam etmektedir. Connecticut’taki federal bölge mahkemesinde kısa sürede görülen bir toplu dava, kripto para birimlerinin ve ilgili kripto ürünlerinin menkul kıymet dolandırıcılığı iddiaları için “menkul kıymetler” olup olmadığı ve iyi mi olduğu mevzusundaki soruların ne kadar karmaşık olabileceğini gösteriyor.

Menkul kıymet dolandırıcılığı iddiaları için finansal ürünlerin ne vakit menkul kıymet olarak nitelendirildiğine dair kısa bir ön data gereklidir. Menkul Kıymetler Borsası Komisyonu’nun (SEC) yada hususi kişilerin 1933 Menkul Kıymetler Yasası (“Yasa”) kapsamında menkul kıymet dolandırıcılığı iddialarını sürdürebilmesi için, finansal işlemin, Howey Kontrol, ilk olarak ABD Birleşik Devletleri Yüksek Mahkemesi tarafınca 1946 tarihindeki menkul kıymetler davasında ifade edilmiştir. SEC – WJ Howey Co. 328 USC 293 (1946). Hisse senetleri ve tahviller şeklinde daha kolay tanımlanabilir menkul kıymetlere ek olarak, Kanun kapsamındaki bir menkul kıymet, bir kişinin parasını bir ortak girişimdir ve yalnızca girişimcinin yada üçüncü bir tarafın çabalarından kâr beklemeye yönlendirilir.” 328 USC 293, 298-99. Geri kiralama sözleşmesinin, Kanun kapsamında kayıt gerekliliklerine doğal olarak bir yatırım sözleşmesi olduğuna karar verirken, Howey mahkeme, bir işlemin, 1) işlem parasal bir yatırım içeriyorsa; 2) yatırımla ilgili beklenen bir kar var; ve 3) para yatırımı ortak bir girişimdir ve işlemden elde edilmiş kâr, üçüncü bir tarafın yada destekleyicinin çabalarından gelir. Tcherepnin v. Şövalye, 389 US 332, 336, 88 S.Ct. 548, 19 L.Ed.2d 564 (1967)(özetleyen Howey faktörler).

SEC, federal menkul kıymetler yasaları kapsamında kripto para birimlerinin adli olarak dayatılan düzenlemesi mevzusunda kısa fakat genel olarak başarıya ulaşmış bir geçmişe haizdir. “Kin” adlı bir kripto para birimi ihraççısı olarak KIK Interactive, Inc.’e karşı bir SEC icra davasından ilkin, birkaç mahkeme, kripto para birimlerinin yatırım sözleşmesi tanımını karşılayıp karşılamadığı sorusunu direkt ele almıştı. Howey Ölçek. 25 Temmuz 2017’de Kik, Kin’i çıkarma planını açıkladıktan sonrasında, sadece dağıtımını yapmadan ilkin SEC, 1934 tarihindeki Menkul Kıymetler Borsası Yasası’nın 21(a) Kısmı uyarınca Soruşturma Raporu: DAO (“DAO Raporu”). Gösterim No. 81207, 117 SEC Docket 745, 2017 WL 7184670 (25 Temmuz 2017); Ek olarak bakınız SEC Örn. 88, ECF No. 60-100. DAO Raporunda SEC, bir Alman şirketinin yatırımcılara token satışına ilişkin soruşturmasını deklare etti. SEC, belirteçlerin menkul kıymetler bulunduğunu belirledi, sadece herhangi bir icra takip edeni başlatılmadı. 2017 WL 7184670, *1, 8-12’de. SEC “tavsiye[d] ABD federal menkul kıymetler yasalarına uygunluğu sağlamak için uygun adımları atmak için dağıtılmış defter yada ana para artırımı için blok zinciri etkin araçları kullanacak olanlar. ”

2019 senesinde SEC, Kik aleyhine icra takip edeni başlattı. Özet karar için çapraz hareketlerin arkasından, mahkeme, kik kripto para belirteçlerinin altında “menkul kıymetler” olduğuna karar verdi. Howey kontrol, böylece federal menkul kıymetler kayıt gerekliliklerini tetikler. SEC – Kik Interactive Inc., 492 F. Ek. üç boyutlu 169 (SDNY 2020). bu kik Mahkeme, bir yatırım sözleşmesinin bir güvence türü olup olamayacağını belirlerken, şeklin “özüne bakılmaması ve yatırım planının ekonomik gerçekliğine vurgu yapılması” icap ettiğini belirterek analizine başladı. İD. 177’de. kik Mahkeme, Howey testinin üç faktörünü de karşılayan “Kin” in satışına karar verdi. İlk olarak Mahkeme, kripto jetonlarının, jetonları satın alan kişilerden gelen bir para yatırımı oluşturduğuna karar verdi. Mahkeme ek olarak, yatırımcılar içinde “yatay ortaklık” olduğundan ortak bir girişimin var olduğuna karar verdi – kısaca, her bir bireysel yatırımcının serveti, yatırım varlıklarının havuzlanmasıyla öteki yatırımcıların servetine bağlandı. Bu sonucun merkezinde, Mahkeme’nin şu gözlemi yer verilmiştir: “Kin Tokenları, Kin Tokenları biçiminde yenilik yapma ve tazminat için rekabet etme hakkına ve fırsatına katılan dijital hizmetlerden oluşan bir Kin ekosistemindeki tüm işlemler için kullanılmak suretiyle tasarlanmıştır.” İD. 179’da. Altındaki üçüncü faktöre erişince Howey, mahkeme, firmanın kripto jetonlarını ihraç etmesinin, başkalarının yönetimsel yada girişimcilik çabalarından elde edilecek makul kâr beklentisiyle geldiği sonucuna vardı. Bu son noktada, kik Mahkeme, firmanın kripto para arzının sınırı olan olması sebebiyle talep arttıkça değerin artacağının pazarlama ve tanıtım çabalarının altını çizdi.

Kik hemen sonra SEC meselesini çözerek mahkeme kararının temyiz incelemesini engelledi. Bununla beraber, kik Yasama eyleminin olmaması durumunda kripto para birimlerinin sonsuza kadar hem SEC yaptırım eylemlerine hem de potansiyel olarak toplu dava davaları da dahil olmak suretiyle menkul kıymet dolandırıcılığı iddialarına doğal olarak olacağını güvence etmiş olduğu görünmüş olduğu için karar kripto sanayisine bir darbe olarak görüldü. Nitekim mahkemeler hemen sonra kik Kripto para planlarının federal menkul kıymetler yasası amaçları doğrultusunda yatırım sözleşmeleri olarak değerlendirilmesi gerektiği mevzusunda benzer bir sonuca varmışlardır. Bkz. mesela, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu – NAC Foundation, LLC, 512 F. Destek üç boyutlu 988, (ND Cal. 2021); Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu v. Ripple Labs, Inc. 2022 WL 748150 (SDNY). Şaşırtıcı olmayan bir halde, kim bilir, SEC yaptırım eylemleri, aşağıdakilerden sonrasında yükselişte olmuştur. kik. Cornerstone Research’e gore, yalnızca 2021’de SEC, kripto para şirketlerine karşı toplam 20 icra davası açtı ve bu eylemlerin %80’i, iştirakçilerin kayıtsız menkul kıymetlerin satışıyla meşgul bulunduğunu iddia etti.

Birleşik Devletler Connecticut Bölgesi Bölge Mahkemesinde kripto para birimini içeren yakın tarihindeki bir toplu dava, Audet ve ark. v. Fraser 2022 WL 1912866, bununla beraber, bir Howey Çözümleme, kripto endüstrisinin para birimlerinin kendisinden yeni çıkan ürünler çıkarması şeklinde olabilir. Davacılar Audet Connecticut’ın Tekdüzen Menkul Kıymetler Yasası (“Connecticut Yasası”) kapsamında dört kripto para birimi yada ürünü – “Hashlet”, “Paycoin”, “Hashstakers” ve “Hashpoints” ile ilgili dolandırıcılık ve ilgili menkul kıymet iddiaları iddia etti. Duruşmada, mahkeme, sanığın, ürünlerin Connecticut’ın versiyonuna uymadığı için kripto para birimlerinin Connecticut Yasası’na doğal olarak menkul kıymetler olmadığı argümanlarını içeren karar talebini karara bağladı. Howey Ölçek. Dava, tüm sayımlarda müdafa sonucu veren bir jüriye sunuldu. Jüri, bilhassa söz mevzusu kripto ürünlerinden hiçbirinin aşağıdakiler kapsamında menkul kıymetler olmadığı sonucuna vardı. Howey. Davacılar, kısmen jüri hakkında yeni bir dava açılmasını talep eden duruşma sonrası dilekçeler sundular. Howey çözümleme. Mahkemenin 3 Haziran 2022’de hemen hemen açıklanan görüşü, bir davanın ne kadar karmaşık olduğu mevzusunda öğreticidir. Howey çözümleme kripto dünyasında olabilir.

bu Audet mahkeme heyeti, dört ürünün her birinin niteliği ve amacına ilişkin olarak jüriye sunulan kanıtları inceledi. Tutarsız duruşma ifadesine gore, Hashlet’ler ya Bitcoin de dahil olmak suretiyle kripto para birimi madenciliği için kullanılan bir bilgisayar ya da sanığın kripto madenciliği “çiftliğinde” madencilik gücünün bir yüzdesiydi. WL 1912866 *3. Hashlet satın alanlar ya çiftlikteki madencilik gücünün belirli bir payını satın aldılar ya da madencilik çalışmalarından elde edilmiş kârların bir payını satın aldılar. İD.Her Hashlet sahibi, değişik veri madenciliği “havuzlarını” seçme yetkisine sahipti ve değişik havuzların değerine bağlı olarak Hashlet’lerin hisselerinde değişik ödemeler elde edilebilirdi. WL 1912866 *4. Bu delile dayanarak, ilk aşama mahkemesi, makul bir jürinin, Hashlet sahipleri öteki alıcıların servetlerinden bağımsız olarak kar elde edebilecekleri yada zararları sürdürebilecekleri için yatay bir ortaklığın bulunmadığını tespit edebileceği sonucuna varmıştır. WL 1912866 *13. Mahkeme ek olarak, davalının veri madenciliğinden direkt yararlandığına ve davalının yalnızca Hashlet satışı kanalıyla ücret kazandığına dair bir kanıt bulunmadığından, dikey ortaklığa ilişkin bulgunun kanıtların ağırlığına aykırı olmadığı sonucuna varmıştır.

Mahkeme, Paycoin ile ilgili değişik bir sonuca vardı. Duruşmada sunulan kanıtlara gore, Paycoin, sanık tarafınca başlatılan ve yatırımcılara bir yatırım planı olarak tanıtılan ve sunulan yeni bir kripto para birimiydi. Duruşma, kanıtların ağırlığının jüri tarafınca Paycoin’in bir yatırım sözleşmesi olmadığı yönündeki bulgusunu desteklemediğini tespit etti. Howey faktörler. Bu sonucun merkezinde, Paycoin’in davalı tarafınca yaratılan ve madeni paraların alınıp satılabileceği ve satın alma yapmak için kullanılabileceği bir kripto “ekosistemi” içinde kullanılacağına dair kanıt vardı. WL 1912866 *15. Bu ekosistem, madeni paraların kıymeti ekosistem içinde yükseldikçe yada düştükçe Paycoin alıcılarının servetlerini birbirine bağladı.

Duruşmada tanımlanan ve Paycoin ile takas edilebilecek bir “kurum içi kredi” türü olan Hashpoints ve Paycoin’lerin barındırılabileceği hususi bir elektronik cüzdan olan Hashstakers ile ilgili olarak, mahkeme, jürinin Bu ürünler hakkında “oldukça azca kanıt” duydu ve her birinin Paycoin’in satın alınması yada elde tutulması için kullanılabileceği gerçeğinin, bu ürünler kapsamında yatırım sözleşmeleri yapmak için kafi olmadığı sonucuna vardı. Howrey. WL 1912866 *18.

Bazı eyaletler kripto para biriminin satışı ve ticareti için düzenlemeler yapmış olsa da, bilhassa bu hızla gelişen endüstriyle ilgilenen tek tip bir federal düzenlemeler seti yoktur. Mahkemece karar verilirken Audet Federal kararlarla Paycoin ürün kareleri ile ilgili olarak kik ve başka yerlerde, mahkemede açıklanan karmaşık ürün ve gerçekler Audet Kripto endüstrisinin, sektördeki mevcut menkul kıymetler düzenlemelerinin adli yaptırımının haricinde kalan ürünler ve hizmetler geliştirebileceğini öne sürüyor.